Mai 2020

A quand la data-room culture ?

Avez-vous déjà participé à une data room « culture » ? Non car, me direz-vous, il y a peu de data disponible, en matière de culture. Non, ajouterais-je, car la culture est quasi totalement absente des phases de due diligence.

Globalement, l’objectif des fusions-acquisitions est de créer de la valeur : compléter un portefeuille de produits, s’adjoindre rapidement des compétences, acheter une part de marché dans une région du monde via une marque reconnue localement, acquérir un pipe d’innovation, etc.

Et l’objet des due diligence est de tenter d’y voir clair dans la cible d’acquisition, pour valoriser celle-ci à son juste prix, et boucler l’opération. Pourtant, les cas sont pléthores où l’on ne découvre vraiment ce que l’on a acquis qu’après le closing. Et que l’intégration débouche sur une destruction de valeur, notamment avec le départ ou le désengagement de collaborateurs et de talents clés, « chassés » par la concurrence qui sait bien que les moments de transition sont des moments de questionnement et de fragilité relative.

La culture, un actif intangible aux effets bien concrets

Les principaux acteurs de cette phase se focalisent quasi exclusivement sur la réussite de l’opération de fusion. Soumis à l’approbation des autorités de la concurrence et au plus grand secret, contraints par un cadre légal sévère de limiter les contacts entre parties au strict minimum et à de la « data », il leur est compliqué d’accéder à du qualitatif, de l’humain.

Par ailleurs, dans les cas où les dirigeants opérationnels du futur ensemble sont absents de cette phase, on se préoccupe davantage de la complémentarité factuelle à date (géographies, offre, clients, produits, talents, etc), qu’au potentiel de collaboration, au style de leadership, à la façon d’exercer le métier, d’approcher le client, aux protocoles de prises de décision, au niveau de centralisation / décentralisation, à l’avenir qu’on va construire ensemble. Quand on ne conclut pas tout bonnement à l’alignement sur le modèle acquéreur, donc gagnant.

Pourtant que fait-on lorsqu’on rapproche deux entreprises ? Au-delà du capital, des organigrammes, des processus, on oblige des centaines, des milliers de personnes – qui travaillaient d’une certaine façon, se projetaient dans un certain avenir, avaient en commun une histoire, des modes de travail, une identité sur le marché, une fierté de marque, un affectio societatis – à se remettre en question pour adopter un nouveau paradigme.

Fusionner, c’est rapprocher deux cultures. Dès lors, n’est-il pas étrange que la dimension culturelle soit si absente du processus ?

5 propositions d’actions à mettre en œuvre dès la phase de Due Diligence

  1. Conduire des entretiens approfondis avec les dirigeants des deux sociétés visant à évaluer la clarté de la vision stratégique ; à comprendre les convictions en matière de business et de service au client ; à comprendre les jeux et enjeux d’acteurs ; à cartographier les acteurs clés ; à s’imprégner des croyances et des rituels (de management, de communication, d’innovation, de reporting), à s’interroger sur ce qui est collectivement perçu comme noble ou vil, à identifier les totems et les tabous, etc.
  2. J’insiste sur les deux sociétés : ce sont deux entreprises, deux corps sociaux qui vont se rejoindre, même si l’un se sent comme le loup, et l’autre… l’agneau. Les dispositifs visant à ne « scanner » que la cible semblent voués à l’échec, car ils s’intéressent aux futurs arrivants, certes, mais pas au processus d’intégration. Le signal envoyé est clairement : « nous vous acquérons, notre culture est celle de référence, vous vous alignez », et l’on mesure le delta qui sépare de la ligne d’arrivée. Ce message est susceptible de créer une résistance d’emblée.
  3. Confier l’analyse de la culture à des consultants spécialisés et neutres : on dira que je prêche pour notre paroisse. L’expérience montre pourtant à quel point il est difficile d’avoir un regard distancié face à sa propre culture. Les DRH sont souvent les plus vigilants sur cette dimension, même s’ils sont peu outillés, mais ils restent partie prenante. Or il existe aujourd’hui des méthodes et des outils fiables, et le recours à des consultants qui sauront conduire et interpréter les entretiens semble un bon investissement, dans les vastes sommes dépensées à ce stade. Et le retour des clients nous confirme que le recours est sage…
  4. On peut aussi analyser la littérature RH, commerciale, marketing des deux entreprises, et compulser ce qui est disponible sous forme d’étude d’engagement, de QVT, les éléments liés au climat et au dialogue social et évidemment les fondamentaux culturels (valeurs, rituels, etc). Lus à la bonne lumière, ces éléments regorgent d’informations qui permettront à tout le moins d’alerter, de pointer, d’orienter sur les zones de travail post-closing.
  5. Quand c’est possible, enfin, on peut se livrer à une analyse quantitative – la méthode développée par Denison sur la performance organisationnelle et culturelle est riche d’enseignements et une fantastique base de travail. Elle a par ailleurs mis en exergue le lien entre performance de la culture organisationnelle et performance financière.

Cette liste n’est pas exhaustive mais la mise en œuvre de ces propositions peut changer la donne, d’abord en alimentant la réflexion sur la compatibilité des deux entreprises et plus tard en guidant le travail à mener dans le cadre de l’intégration. Ne serait-ce que, dans ces périodes où la symbolique est forte et tout prête à interprétation, la curiosité vis-à-vis de l’autre et la recherche de points de maillage, peuvent être appréciées comme une intention bienveillante et une invitation à espérer que le meilleur est à venir.